中芯国际406亿元并购终于尘埃落定，这也是科创板开板以来交易金额最高的并购重组案例。上交所官网显示，中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产的重组方案已通过审议。
该交易金额为406亿元，标的为控股子公司中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”）剩余49%股权。交易完成后，中芯国际对中芯北方的持股比例将由51%提升至100%，实现全资控股。
5月13日，中芯国际发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下
简称《重组报告书》）。中芯国际在《重组报告书》中提及，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。
元股证券:ygzq.hk《中国经营报》记者注意到，最近三年，中芯北方业绩表现稳定，产能利用率逐年增长，2025年产能利用率超过100%。但同时，中芯北方在2026年一季度业绩出现下滑。
对于中芯国际为何要收购中芯北方股权实现全资控股及相关问题，记者向中芯国际发送采访邮件，不过，截至记者发稿，公司尚未回复。
从“合资共建”到“独资深耕”
南开大学金融学教授田利辉在接受记者采访时指出，中芯国际这笔交易，以规模、制度和效率“三个创纪录”诠释了科创板作为国家战略资本平台的成熟度。
田利辉表示，规模创纪录，刷新了科创板发行股份购买资产的交易金额纪录；制度创纪录，这是首单多地上市红筹公司发行股份购买资产案例，为红筹回归A股整合蹚出可行路径；效率创纪录，从受理到过会不足三个月，体现了资本市场服务国家集成电路战略的精准效能。更深层次看，它拉开中国半导体产业从“分散建设”走向“集约整合”的大幕，规模效应和产能利用率正是晶圆代工盈利的核心命门。
资深企业管理专家、高级咨询师董鹏向记者表示，中芯国际收购中芯北方，标志着中国半导体产业正式从“小而散”的试探期迈入“大而强”的整合期。406亿元的体量一举打破科创板并购金额纪录，它不仅是金额的堆砌，更是一场信心宣誓，表明资本市场完全有能力承载重资产、长周期的硬核科技重组。
董鹏指出，从宏观层面看，其回应了行业最深层的痛点：晶圆制造需要天量资金持续投入，单纯依赖内生增长或外部信贷已难以为继，借助资本市场实现资产证券化闭环，是为全行业探路。本质上是让国家战略意志、资本市场定价功能与企业核心竞争力三者完成了精确对准。
资料显示，中芯北方成立于2013年7月，由中芯国际与北京市政府共同投资建立，专注于12英寸晶圆制造，工艺范围覆盖65nm—28nm。作为中芯北方的控股股东和技术来源，中芯国际全面负责其生产与运营。
目前，中芯北方拥有两条月产能均为3.5万片的300mm生产线：第一条线主要生产40nm和28nm Polysion工艺产品；第二条线则具备28nm HKMG及更先进技术，总月产能达7万片。
因此，中芯国际通过整合中芯北方产能，可优化北京地区12英寸晶圆厂布局，降低管理与供应链成本。
值得关注的是，半导体晶圆制造项目扩产，通过为子公司项目引入外部融资来解决资金需求的方式较为常见。后期上市公司再以发行股份加现金的方式完成收购，就完成了闭环。中芯国际收购中芯北方案例正是反映了这种情况。
从51%到100%全资控股，深刻反映了中芯国际从早期“借助外部资源快速扩张”向“集中优势资源、强化内部协同”的战略重心转变。
经济学博士后石磊向记者指出，中芯国际这一举措不仅彻底消除了原有合资架构下的决策壁垒，让中芯国际能够统一、高效地调度北京基地的产线资源，快速响应成熟制程的市场需求。
“这更实现了双方在工艺技术、客户资源及供应链上的深度绑定，通过集中采购与统筹规划大幅降低内部交易成本，在最大化释放规模协同效应的同时，加速筑牢国产晶圆代工的规模壁垒与提升综合竞争力。”石磊说。
田利辉认为，对中芯北方从51%到100%全资控股，是从“合资共建”到“独资深耕”的战略跃迁,反映了中芯国际从“分散布局”向“一体化集权”的战略跃升。
田利辉表示，过去，中芯国际采取“菱形战略”与各地政府及资本合资建厂，有效利用了外部资源快速扩张。如今，中芯北方已进入稳定盈利期，继续维持合资模式会导致在产能分配、技术路线等重大决策上存在多方沟通成本。
“全资控股意味着中芯国际将彻底收回核心资产的绝对掌控权，简化治理流程，实现集团层面的统一决策与高效执行，这是企业走向成熟、追求极致运营效率的必然选择。”田利辉说。
中芯国际利润预计增加19%—22%
2025年8月，中芯国际发布公告称，公司拟通过发行人民币普通股（A股）的方式购买中芯北方49%的少数股权。初步确定的交易对方为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（大基金一期）、北京集成电路制造和装备股权投资中心、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等。
民生证券曾在研报中指出，自2013年算起，中芯北方成立已超过10年，产线早已折旧完毕或接近折旧期尾部，公司利润丰厚。
元股证券研报认为，从股权结构来看，中芯国际控股有限公司、中芯集电投资（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司合计持有的51%，实际上都是由中芯国际直接或间接控制。中芯国际完成对中芯北方剩余49%少数股权的收购后，对中芯北方持股比例将达到100%，将显著增加上市公司归母净利润。
而从中芯北方的业绩表现来看，也确实证实了这一点。《重组报告书》数据显示。2023年、2024年及2025年前8个月，中芯北方净利润分别为5.85亿元、16.82亿元、15.44亿元，产能利用率分别为88.74%，96.34%和100.76%。
中芯国际在《重组报告书》中表示，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。
从公司业绩表现来看，中芯北方2025年营业收入为130.77亿元，同比增长0.76%。标的公司2025年毛利率为15.16%，同比上涨2.66个百分点，毛利为19.82亿元，同比增长22.20%。此外，扣非归母净利润达21.16亿元，同比增长29.78%。
田利辉向记者指出，收购中芯北方能够显著增厚中芯国际利润，具体比例区间大概是19%—22%。这是因为过去中芯北方49%的利润归属于外部股东（少数股东损益），全资控股后，这部分丰厚的利润将全部回流至上市公司报表，直接提升每股收益和资产质量。“中芯北方这头‘现金奶牛’的盈利成果将不再被少数股东权益分走。”田利辉说。
石磊也认为，根据官方披露的备考财务数据测算，此次收购预计将为中芯国际带来约19%—22%的归母净利润增幅（其中2025年1—8月利润增幅约19.4%，2024年度增幅约22.3%）。此外，随着中芯北方步入稳定经营期，设备折旧呈下降趋势，成本结构持续优化，其后续盈利水平仍具备进一步提升的空间。
中芯北方一季度业绩下滑
记者注意到，2026年前三个月，中芯北方业绩有所下滑。根据《重组报告书》，中芯北方2026年前三个月营业收入30.42亿元，同比下滑7.36%，毛利率下降1.54个百分点，净利润3.74亿元，同比下降18.72%，扣非归母净利润3.71亿元，同比下降19.2%。
对于公司营收下滑原因，《重组报告书》给出三个原因：第一，受智能手机终端行业市场竞争持续加剧、终端需求整体放缓、叠加产业链降本逐级传导的影响，中芯北方2026年1—3月应用在智能手机领域的集成电路晶圆代工产品销量和单价分别较上年同期下降10.12%和9.76%，致使销售收入同比下降3.1亿元，下降幅度为18.90%。
第二，当前智能手机终端行业竞争持续加剧、市场整体需求逐步放缓，标的公司根据下游行业景气度变化，主动进行内部产能结构的弹性调整，优先将产能向存储芯片倾斜，但下游存储芯片放量落地、价格传导均存在阶段性滞后，涨价红利未在当期充分体现。
第三，标的公司部分产品以美元计价，2026年1—3月，美元兑人民币季度平均汇率同比下降3.16%，对当期营业收入亦产生负面影响。
对于毛利率和净利润下滑，《重组报告书》表示，受智能手机终端行业市场竞争持续加剧、终端需求整体放缓的影响，中芯北方2026年1—3月应用于智能手机领域的集成电路晶圆代工产品毛利率同比下降11.18个百分点。
受智能手机领域业务毛利率下滑的影响，中芯北方毛利率下降至10.01%,同比下降1.54个百分点，致使盈利水平有所下滑。由于毛利率变动对盈利水平的变动存在乘数效应，标的公司当期毛利3亿元、扣非归母净利润3.7亿元，同比分别下降19.70%、19.20%。
对此，石磊表示，中芯北方今年一季度的短期业绩承压不会对此次收购构成实质性影响。首先，业绩下滑有明确的阶段性原因，包括智能手机行业周期扰动、主动向存储芯片进行产能结构调整带来的红利滞后，以及美元汇率波动的负面影响，这些因素大多属于阶段性扰动，管理层预计今年三季度起需求将迎来反转。
其次，石磊表示，此次收购的核心逻辑是“锁定未来红利”而非“兑现当下利润”，中芯北方正处于设备折旧下降通道，未来几年将陆续退出折旧周期，全资控股正是为了让上市公司完整享有这一轮成本优化带来的利润增量。
最后，交易定价基于长期市场法评估，100%股权作价828.59亿元，更多反映其成熟产能与未来现金流价值，且已获上交所审议通过，核心障碍基本扫清。“总体而言，这一波动反映的是行业周期中的正常阵痛，并不改变中芯北方作为核心资产的根本定位，反而为长期投资者提供了更理性的观察窗口。”石磊说。
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